转让定价需公允

值得注意的是，近期收到反馈意见的光莆电子(430568)则在交易领域为众多新三板公司揭示了一大风险点：

“说明发行人股份在股转系统挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权结构变动情况。实际控制人之一林瑞梅通过股转系统向实际控制人之一林文坤协议转让3万股的原因、定价依据、出资来源、与前次股份转让定价之间的差异及原因;说明此次股权转让行为对发行人实际控制人认定及公司治理有效性的影响。”

21世纪新三板研究院查阅转让记录发现，光莆电子历史上仅在2014年1月24日发生一笔转让，成交量共3万股，确定即为反馈意见中所提及的交易。此外，光莆电子还需说明“在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，自然人和法人股东所得税的缴纳情况”。

而在凯伦建材(831517)的案例中，定价公允性则更为引人注目。

根据公开转让记录，凯伦建材历史上共有3天发生交易，分别是2015年1月20日、1月21日、1月29日，成交价均为5元/股，成交量分别为1万股、20万股和9万股。而在2015年6月25日，凯伦建材完成定增发行400万股，每股4元，共募集资金1600万元，而此次定增价格低于2015年1月股权转让价格即5元。监管层要求发行人说明原因。

“新三板股权转让方式较为灵活，特别是协议转让制度目前对各方约束较小，往往存在规避税收、代持还原等情况，所以看似简单的一笔交易背后的动机却不容易了解。”北京新三板投资者王亦飞表示，“事实上，挂牌新三板期间的每一笔交易都是留痕的，不排除未来有新三板拟IPO企业会为很久之前的一笔交易而遭遇合规风险。”

反馈意见中最吸引各方注意的仍然是“三类股东”问题，但截至目前，已经获得反馈的数家新三板公司案例还不能说明该问题解决与否。监管层对光莆电子和拓斯达的反馈意见中仅要求中介机构对“发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序”做出说明，但并未对私募投资基金中的契约型基金提出特别关注。

近期盛传的“三类股东问题并未在最新反馈意见中提及”，尚无法根据公开资料判断。市场仍然在密切关注海容冷链(830822)、新产业(830838)、博拉网络(834484)、海纳生物(831171)、时代装饰(832090)的上市之路会否因其“三类股东”而受到监管层的特别关照。(常亮)