募资收购企业成立仅一年 尚未正式运营前景不明

除此之外，招股说明书披露的报告期间内，关联企业及个人与瑞华股份之间的担保、代收代付社会保险以及关联方转让股份等频发。其中关联方转让股权事项与瑞华股份申请IPO的募投项目密不可分。

2017年3月8日，瑞华股份与弈胜优食签署股权转让协议，受让其所持有的兰生能源30%的股权，交易价格为4590.67万元，而公司控股股东致远泰丰持有弈胜优食33.65%的财产股份，为其劣后级级有限合伙人，本次交易构成关联交易。而本次IPO募投项目则为拟用9797万元收购兰生能源60%的股份，其中40%的股份仍从关联方弈胜优食手中收购，20%的股份从德尔挚诚手中收购，本次收购完成后，瑞华股份将持有兰生能源90%的股权。

瑞华股份拟募资控股的兰生能源成立于2016年5月24日，仅成立一年，注册资本1.3亿元，由巨鑫源以实物资产及无形资产出资设立。其注入的资产前身为巨鑫源以1.295亿元通过竞拍的方式所竞得曹县中鲁能源热点有限公司抵押给债权人的资产。2016年10月至2017年6月间，经过几番股权转让，兰生能源的股份最终由弈胜优食、德尔挚诚、瑞华股份分别持有。兰生能源的财务报表显示，兰生能源于2017年开始才产生试运营产生营业收入，2016年亏损133.44万元，2017年1-3月亏损206.13万元。瑞华股份对于兰生能源未来的生产经营情况无法进行合理的预测。

值得注意的是，弈胜优食现由中证焦桐实际控制，而中证焦桐所持有的弈胜优食的股份则来自瑞华股份的大股东致远泰丰。2017 年6 月2 日，致远泰丰与中证焦桐签订了财产份额转让协议，将其持有的弈胜优食59.53%基金财产份额全部转让给中证焦桐。同时瑞华股份股转系统的主办券商长江证券(000783,股吧)控股的子公司长江期货为中证焦桐的股东，持股比例5%，长江保荐的副总裁施伟为中证焦桐的监事。中证焦桐的副总经理周团章通过定增持有瑞华股份520万股，持股比例为4.74%。总而言之，兰生能源的股份待被收购股份通过弈胜优食资产的转让撇清了与瑞华股份大股东致远泰丰与兰生能源间的关联关系。

纵观瑞华股份的财务报表，2016年于全国股转系统的两轮定向增发，瑞华股份的账面货币资金较为充裕，截至2016年底瑞华股份的货币资金达1.66亿元，合计流动资产1.96亿元。2017年因支付对外投机及偿还清洁能源基金委托贷款，截至2017年第一季度末货币资金仍有8336万元，同时公司的资产负债率仅为1.72%，相较于可比上市上市公司的同期平均资产负债率的61.31%，可以说瑞华股份并不缺钱，想要提高资本利用率尚有多种渠道可以尝试。

关联方负担瑞华董事高薪 年报数据拒绝公示存疑

据工商资料显示，由乔相鸣至今仍任法人的九龙水电，2015年曾作为瑞华有限(瑞华股份前身)的100%控股股东，后将所持股份转让给乔相鸣及致远泰丰。在2016年11月，九龙水电因通过登记的住所或经营场所无法联系到，被郑州工商局列入经营异常名录。

乔相鸣的妻子孙文娟其担任法人的郑州华美彩印制品有限公司也曾因未按规定提交年报，2015年7月被列入工商局列入企业经营异常名录。根据公开渠道显示，华美彩印的经营数据拒绝公示，但瑞华股份多名董事从华美彩印领取着丰厚年薪：2016年，瑞华股份16名董高监仅6名从瑞华股份领取薪酬，年薪变动范围从监事的不足7万到总经理的17万不等，而董事长乔相鸣等其余10名董高监均从关联方领取高额年薪。其中4名自华美彩印领取年薪：乔相鸣年薪183.6万，李斌国年薪49.5万，孙文娟年薪49.3万，邓晖年薪12.1万。公司董事集体放弃从公司领取报酬的义举并不常见。

除此之外，实控人乔相鸣在任多个企业法人期间还涉及多起诉讼。其中，乔相鸣担任法人的光华大酒店，2011年3月，曾因未按时履行法律义务而被法院强制执行;在2016年4月曾 因劳动关系纠纷，被员工张建林提起诉讼。乔相鸣担任河南省天源水电有限公司法人期间 ，2016年6月，天源水电曾因合同纠纷而被栾川县村民委员会提起诉讼;2016年8月，天源水电因电网项目施工发生意外，一名工人触电死亡，被当事人提起诉讼后，天源水电被法院判决赔偿损失。

环保治理风险凸显 招股书隐瞒被立案查处实情

作为生产高效清洁能源的企业，瑞华环保却多次未按规定缴纳排污费。2014年8月，兰考县环保局向瑞华股份下达了《排污费滞纳金通知书》要求发行人缴纳2014年第一季度排污费及滞纳金;2014年12月，兰考县环保局向瑞华股份下达了《兰考县环境保护局关于责令兰考瑞华环保电力有限公司限期整改的决定》，责令发行人按规定缴纳2014年第一、二、三季度排污费。

更为重要的是，瑞华股份于2017年7月7日报送的招股说明书涉嫌隐瞒因环保问题被立案查处的情况。

环保部河南省开封市督察组2017年4月28日在开封市兰考县对兰考瑞华环保电力股份有限公司检查时发现，该公司自动监控设施登记备案表中采样位置排气筒截面积为25.5平方米，实际在线监测系统参数烟道截面积设置为13.8平方米，涉嫌在线数据弄虚作假;原料晾晒场露天堆放，散发恶臭气体;煤渣堆放区无三防措施;污染防治设施运维记录不完善。已移交当地环保部门立案查处。

实际在线监测系统参数

原料晾晒场露天堆放煤渣堆放区无三防措施

兰考瑞华烟囱出口废气自动监控设施基本情况