如何保障各方利益

面对辉山乳业体内外高达百亿规模的负债，如何根据不同的债权人情况制定、细化相应的转换比例和结构安排，显然考验着重组方的智慧。

据知情人士透露，重组完成后的新公司债券，也将采取结构化的分类安排，即根据债权人的不同情况，让其债权有序置换成新公司股权、普通债券、可转债等不同标的。

“若重组完成，辉山乳业的子公司、联营公司、体系外公司的债权人将成为新公司股东;而部分子公司、联营公司以及由上市公司担保的体系外公司债权人将持有新公司的长期限普通债券。”上述知情人士称，“不过这里面有的有抵押、有的无抵押，有的抵押品优质，有的抵押品一般，如何分类处置还需要细化讨论。”

值得一提的是，“方案会对一些特殊的债权人，比如理财产品、P2P等穿透后体现为个人等特殊主体的债权进行一些结构上的照顾。”上述知情人士称，“例如考虑将这部分债权置换为新公司的可转债;让债权人在约定期限内拥有在股、债之间选择的权利，这样就比普通债权人能多一些保障。”

“自然人投资者抗风险能力不如金融机构，这样的重组安排体现了对自然人投资者、中小债券持有人的投资者保护。”上述上海地区投行人士认为。

此外，上述方案还将对辉山乳业现有上市公司流通股股东利益予以一定程度的保护。

“方案也尽力保障了原上市公司流通股股东，即让上市公司流通股股东取得一部分新公司的股权。”上述知情人士透露。

“其实现有的债务加上对外担保，辉山乳业上市公司主体的净资产已经为负，理论上说应该做清算处理，而且按照法律清偿顺序，境内也优先于境外。”上述接近辉山乳业的投行人士称，“但是这样重组显然也是考虑了上市公司的身份和流通股股东的权益问题，是一种负责任的态度。”

“优先保障自然人、个人等特殊债权人以及上市公司流通股股东的利益显然是从大局出发的‘通盘’考虑，体现了对中小投资者利益的保障。”上述投行业务负责人认为，“而最终利用吸引战略投资或资本市场的方式实现债权人的退出，既保留了企业品牌，也是对市场化原则的体现。”