继去年银橙传媒(830999.OC)因为中小股东的问题“滞留”新三板后，今年阿拉丁(830793.OC)的并购也因类似问题泡汤。

不过，更惨的是，买卖不成仁义也不在了。近日，阿拉丁发布公告，包括控股股东、实际控制人徐久振在内的四名股东遭到原收购方西陇科学(002584.SZ)起诉。除请求判令终止与四名股东签订的《收购股权框架协议》外，西陇科学还要求四名股东双倍返还定金4000万元并索赔900万元。堪称今年新三板最惨并购案。

阿拉丁的四大股东，在本次收购中不但没成功抽身，还被索赔巨资，遭遇“飞行事故”。

收购计划历时半年还是黄了

“并购”可以说是2016年新三板年度关键词之一，新三板公司与上市公司之间的频繁并购备受市场关注，甚至有说法称“新三板是上市公司并购标的池”。

挖贝新三板研究院资料显示，2016年9月9日，新三板挂牌公司阿拉丁发布公告，称因筹划重大事项停牌，同日，上市公司西陇科学也发布了相关停牌公告，称拟收购试剂行业的标的公司。

2016年10月11日，西陇科学宣布拟收购阿拉丁64%股权，交易对方分别为阿拉丁控股股东、实际控制人之一徐久振，董事长兼总经理招立萍及上海晶真投资管理中心(有限合伙)(下称：晶真投资)、上海仕创投资有限公司(下称：仕创投资)。据阿拉丁当年10月13日披露的公告，双方已签订《西陇科学股份有限公司收购徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心(有限合伙)、上海仕创投资有限公司持有的上海阿拉丁生化科技股份有限公司股权之框架协议》(本文称：《收购股权框架协议》)。

挖贝新三板研究院资料显示，徐久振、招立萍为夫妇关系;仕创投资为2人控制的公司;晶真投资为阿拉丁员工持股平台，执行事务合伙人为招立萍。也就是说，阿拉丁的大股东想独自退出，准备把其他股东留在新三板。

不过，在经过半年多的努力，收购股权比例最终由64%上调至100%后，西陇科学与阿拉丁的并购方案还是以失败画下了句点。3月1日，西陇科学以交易对方徐久振、招立萍、晶真投资、仕创投资一再拖延项目进度，导致本次重大资产重组项目已不具备按期完成的可行性为由，终止收购计划。

随后，西陇科学将阿拉丁四名股东徐久振、招立萍、晶真投资、仕创投资告上法庭，请求判决自2017年3月1日起，终止与四名股东签订的《收购股权框架协议》及与徐久振、招立萍、阿拉丁签订的《西陇科学股份有限公司关于收购徐久振、招立萍持有的阿拉丁股权之备忘录》。另外，西陇科学还请求判令四名股东立即双倍返还定金4000万元及其利息;赔偿西陇科学遭受的经济损失暂计900万元;并由两被告承担全部诉讼费用。

徐久振持有的35.51%股权也因此被司法冻结，阿拉丁控股股东、实际控制人有变动风险。

根据阿拉丁2016年半年报，其期末货币资金为7658.98万元，一旦败诉，大半将进西陇科学口袋。

不过，阿拉丁在公告中撇清关系，“本次诉讼属于股东正常商业活动中发生的诉讼，公司是此次诉讼的第三人而非被告，原告与经济责任相关的诉讼请求不涉及本公司。”

中小股东问题仍是老大难

表面看来，西陇科学和阿拉丁在本次并购中都表现得诚意满满。

西陇科学方面，为了确保交易完成，在2016年9月21日就向徐久振、招立萍、晶真投资、仕创投资支付了定金2000万元;为了解决中小股东的问题，西陇科学收购的股权比例由原来的64%上调至100%。

阿拉丁方面，对于公司估值由8.28亿元下调至6.8亿元，单股价格由21.88元降至17.97元也未持反对意见。

西陇科学和阿拉丁并购失败的原因，指向此前银橙传媒同样没有处理好的中小股东问题。

挖贝新三板研究院数据显示，从2015年5月8日开始进行做市转让的阿拉丁聚集了大批投资者。截止2016年6月30日，阿拉丁共有股东101户。但阿拉丁回购股权给出的价格并不能令这些股东满意。

据媒体报道，在并购方案公布前，阿拉丁曾计划以21.5元/股的价格回购中小股东的股份，但最后不了了之。

要知道，在2015年12月17日阿拉丁进行的定增中，九泰基金的资产管理计划等19名投资者是以30元/股的价格进入的。在二级市场，也不乏以超过30元/股的价格买入的投资者。即便是阿拉丁在因为重大资产重组停牌的前一个转让日，收盘价也有24元。

如接受21.5元/股的回购价格，很多投资者的浮亏就变成了实实在在的亏损。而西陇科学调整后的收购方案价格进一步下落至17.97元/股，更让人接受无能。

另外，阿拉丁还曾在2016年1月13日宣布拟首次公开发行人民币普通股(A股)并于境内上市，原本盼着和公司一起飞的投资者就这么被撇下，落差不可谓不大。

虽然都知道投资有风险，不一定能赚钱。但结合阿拉丁业绩情况来看，在3月8日发布的业绩快报中，即便归属于挂牌公司股东的净利润出现了22%的下滑，仍有2322.35万元。

“与其早早认栽，不如再等等，毕竟在新三板本来就需要做好长线投资的准备。”一位投资者表示。(文/挖贝网 许芸)(本文首发于挖贝网公众号：wabeiwang)