重估天弘？股东翻脸背后两大猜想
2015-01-10 02:00:02   来自：经济观察报 微博   评论：0

　　赵娟 吴侨发 赵依静

　　余额宝背后的两大股东闹僵了，且进入PK第二季，2015开年的口水战成为市场一大谈资。

　　谁也没想到，阿里巴巴旗下蚂蚁金服会将内蒙君正(601216.SH)告上仲裁席，原因是内蒙君正迟迟不愿缴纳协议说好的6943万元人民币的天弘基金增资款。虽然内蒙君正因45亿元收购华泰保险和大比例的股权质押出现现金压力，但是几千万元对于一家上市公司似乎不是真正的问题。内蒙君正给出的理由则是天弘基金2014年上半年未分配利润的双方争议。

　　根据内蒙君正公告，天弘基金2014年上半年确有净利润2.79亿元，但蚂蚁金服坚持表示，计算了过去历年的亏损和资本公积，天弘基金账上可供分配利润为负。由此仲裁前已上演一场口水战。

　　作为天弘基金第二大股东，内蒙君正原是增资扩股的受益方，低价买入天弘基金股权，其持股比例下降，但是持股数量增加，未来可以分得的天弘基金股权收益仍将大大提高。很显然，这原本是一桩利益共赢的买卖。名不见经传的天弘基金因为余额宝一飞升天，而一旦与蚂蚁金服的合作出现障碍，天弘基金受损，天弘基金原股东的利益也将受损。

　　内蒙君正在1月7日发布公告解释了未及时缴资的理由，蚂蚁金服也迅速逐条反驳。这一违背商业利益逻辑的仲裁案背后或不止字面解释那么简单。

　　那么，内蒙君正不兑现的背后原因究竟是什么？

　　重估天弘？

　　由于内蒙君正在半年多时间内拖延缴纳增资款，导致已经增资的蚂蚁金服无法实现对天弘基金51%股权的工商变更并行使股东权利。内蒙君正和蚂蚁金服的争执显然是新老股东的利益之争，但这利益或绝不仅是天弘基金半年的未分配利润。

　　对于天弘基金2014年上半年未分配利润问题，内蒙君正和蚂蚁金服各执一词。内蒙君正披露的天弘基金财报显示，截至2014年中期，天弘基金的净利润达2.79亿元。但蚂蚁金服方面的表述是，到2014年6月底，天弘基金累计未分配利润为负，依照《公司法》规定，不得进行当年利润的分配。其历史财务数据如何计算不得而知。天弘基金对此未做回应。本报联系内蒙君正，一直未获得回复。

　　双方搬出的“证据”也各不相同。内蒙君正在公告中提及的涉及利润分配的“方案”，时间为2013年10月，其中明确“现有股东享有增资扩股完成之日的未分配利润处分权。其后实现的利润由新老股东按出资比例共享。”内蒙君正表示，蚂蚁金服坚持认为新老股东共享所有未分配利润。而蚂蚁金服则拿出“正式协议”，时间为2014年1月，以所有股东签署了《增资与认购协议》为证据，其中规定：“自协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服同意，天弘基金不得进行利润分配。”

　　蚂蚁金服的反驳中仅提出须经其同意再进行利益分配，并没有直接回应是否新老利益划断问题。盈余利润到底有多少、如何分配是此次需要仲裁的法律问题。纠缠于此的“辩护”像极了一场口水仗。

　　蚂蚁金服表示，最近半年多的时间里，数次与内蒙君正沟通催缴增资款事宜均未果。而在此过程中，内蒙君正在去年中报中按照天弘基金2.79亿净利润、仍以持股36%计入了长期股权投资收益约1亿元，当时蚂蚁金服未公开反驳，内蒙君正仍没有缴款。

　　令蚂蚁金服恼火的或者还在于2014　年12与12日天弘基金原三家股东发起了股东会，对第四届董事会和监事会进行改选，而已经出资11.8亿元的蚂蚁金服并没有参与此次会议，且一直以来亦没有董事会席位。15　日蚂蚁金服致函原三家股东要求撤消此次股东会决议。

　　说到底，余额宝的成功效应超出了各界预期。这只产品诞生短短一年多的时间，规模迅速增至近5800亿元，各方的心态多发生了变化。过去一向和气的天弘基金几大股东在半年的时间里闹掰，半年的净利润或仅是一枚烟雾弹。有人认为，醉翁之意不在酒，天弘基金股权价值的重估或是这背后的另一线索。

　　内蒙君正在公告中的确是搬出了原天弘基金第一大股东天津国资，并为增资扩股贴上了“由国有控股企业改制为民营绝对控股企业的经济行为”的标签，直指国资受损。

　　内蒙君正称，“天弘基金国有控股股东高度重视国有资产管理，2014　年6　月30日立即发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，并向国资管理部门紧急汇报。我公司咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估，目前仍在等待国资管理部门的书面文件。”

　　但对这一函件的真实性，蚂蚁金服表示“从未见过”，天弘基金拒绝表态，而天津国资和天津信托目前也未就此表态。同时蚂蚁金服强调，对天弘基金的股权价值评估正是由天津国资委主持。

　　根据此次增资协议，蚂蚁金服以11.8亿元认购天弘基金2.62亿元的注册资本，内蒙君正再次出资6943万元认购天弘基金1542.9万元的注册资本，再加上天弘员工持股计划共三方增资，新的股权结构是：蚂蚁金服持股51%、天津信托持股16.8%、内蒙君正持股15.6%、芜湖高新投资有限公司持股5.6%，天弘基金管理层持股11%。

　　实际上，内蒙君正持有天弘基金绝对股权数量将上升，持股比例下降，而天弘基金原第一大股东天津信托没有参与增持亦没有减持，但持股比例大幅下降，芜湖高新投资亦是如此。

　　无论是否是内蒙君正放出的另一个“烟雾弹”，已有市场传言将内蒙君正的背后盾牌指向了天津国资，认为是天津方面对余额宝飞速增长后天弘基金的股权评估价值出现悔意。

　　按照以资本金为总股本计算上述增资价格，天弘基金股权是以4.5元每股的价格卖给蚂蚁金服和内蒙君正，其总资产价值约为23亿元。

　　有业内人士认为，在没有余额宝的情况下，天弘基金原排名公募行业50名之外，此股权价格略高估；但是有了余额宝，不仅天弘基金成了规模最大的公募基金，且加上了互联网的标签，其估值也将插上翅膀。

　　目前余额宝规模5789亿元，去年中期持有户数超过1.2亿。而余额宝之于天弘基金的意义绝不仅仅是这一年多一只货币基金仅0.3%的管理费贡献，其广大的活跃用户基础显然更有商业价值。

　　实际上，作为增资一方，内蒙君正4.5元每股的价格买入天弘基金股权与几年前的入股价相差不多，原本与蚂蚁金服是利益一致方，近半年的利润相比难算大利益。一旦重估天弘基金股权价值，其买入价也将提高。

　　天弘基金增资扩股原本一路绿灯，天弘基金还是国内首家证监会批准员工持股的公募基金。其总经理郭树强原为天津方面招聘而来，业内说法是其进入天弘之初大股东即应允了股权激励事宜。而余额宝项目亦是天弘基金管理层与蚂蚁金服积极沟通合作之果。已经出资且夹在股东之间的天弘基金管理层颇为尴尬，选择了沉默。

　　内蒙君正的时间差？

　　“无论结果如何，这件事对内蒙君正有好处没坏处。”一家大型基金公司高层如此点评此次天弘的股东闹剧。

　　根据仲裁程序，从仲裁申请、组织仲裁庭、审理案件到做出裁决是全过程，其中，组织仲裁庭的时间或需要一个月，审理时间不定，而仲裁裁决必须于案件审理终结之日起45天内以书面形式做出。通常仲裁结果即为终局。

　　内蒙君正于去年11月底停牌，12月份收到仲裁函，在1月7日收购华泰保险股权重大资产重组复牌的同时对外披露并回应仲裁事宜。在收购保险股权和坚持争取天弘基金利益的双重利好下，其股价连续涨停。

　　这家公司主营电力生产及供应、化工品生产及销售，主业业绩平平，而实际控制人杜江涛一直是资本运作的高手。内蒙君正已收购多家金融企业股权，近两年反复质押股权融资。2014年11月28日，内蒙君正经过500余轮竞价，以45.04亿元的价格成功摘牌15.3%华泰保险股权。在内蒙君正入股华泰保险意图清晰的时候，杜江涛又在11月接连三次将所持公司股票质押，质押股份已占其持股总数的99.83%，这一比例较为罕见，粗略计算可以融得约30亿元的现金。

　　内蒙君正并没有选择定向增发筹集资金也避免了股权的摊薄。这笔收购华泰保险的交易将以现金支付形式进行，拟全部使用内蒙君正及全资子公司君正化工的自有资金。内蒙君正财报显示，截至2014年9月末，内蒙君正现金加应收票据等流动资产合计只有28.4亿元。1月6日，内蒙君正在上交所审核意见中的有关问题的答复中补充披露：公司与君正化工受让华泰保险15.2951%股份合计受让款45.04亿元中已支付部分为5.03亿元，尚需支付部分为40余亿元。

　　在收购华泰保险这一大利好确认之前，让财务报表看上去更漂亮、稳定股价，无疑利于内蒙君正。最近一年多，在每一次年报和半年报披露节点，内蒙君正的股价一定程度上都会因为持股天弘基金投资收益超预期而出现阶段性上涨。在内蒙君正最近几次公告中，按照按权益法核算一直以持股36%的比例计提天弘基金当年净利润作为投资收益，而非蚂蚁金服所说的实为亏损的未分配利润，仅2014年上半年1亿元的利润分配占内蒙君正净利润25.05%。

　　客观上看，维持原有高比例持股局面有利于内蒙君正估值和股权质押的顺利进行，无论主动、被动，这都是一次不输的“市值管理”，并且其通过资本运作闭环解决融资问题，成功的收购了保险公司股权。

　　市场人士认为，蚂蚁金服入股天弘基金51%股权或将因此落空，这显然是一个多输的局面，尤其损害天弘基金乃至余额宝持有人的利益，最终的结果或仍是各方妥协。