我军向日寇占据的腾冲、龙陵、松山等目标进攻，首先要渡过怒江。怒江山高谷深，流急浪险，平时渡江已属不易，在日军踞守之下横渡怒江就更加危险。盘踞在怒江以西的日军有第56师团，第2师团第4、16、29联队，第53师团的搜索联队以及第18师团的一部，兵力雄厚。

重庆军事委员会原计划让远征军尽可能迅速攻占腾冲、龙陵，与驻印军在缅北会师，打通滇缅公路。由于这时中国驻印军已经开始攻击密支那，日军难以调兵增援滇西，于是变更作战部署，滇西远征军全部渡过怒江，以20集团军为右翼，攻占桥头、马面关，攻击目标为腾冲；第11集团军为左翼，越过高黎贡山攻击龙陵、芒市。怒江下游的镇康、耿马、孟定和滚弄一带，由第2军第33师和第9师一部进行防守。

5月11日，第11集团军新39师1个加强团，在惠通桥上游强渡怒江成功，5月12日攻占红木树据点，揭开了滇西大反攻的序幕，2万多名中国远征军兵分四路，在150公里长的江面上，从12个渡口发起大规模的渡江战役。

第20集团军以第54军为第一梯队，从栗柴坝、勐古渡、水井渡、康朗渡、缅嘎渡、大河坝等处，用木船、竹筏、橡皮艇强渡怒江；以第53军为第二梯队，在瓦窑以西集结后，渡江加入战斗；预备第2师从六库等地渡江，协助第一、二梯队向腾冲进发；滇康缅特别游击队攻击片马、拖角，随后主力向茶山河、明光前进，威胁腾冲北侧。

第54军和53军116师的一部与日军经过激烈战斗，攻上了高黎贡山。5月11日至25日，中国远征军强渡怒江，攻下高黎贡山，完成了渡江作战的第一阶段任务。